Quali sono i caratteri del Patto di Famiglia e come tutelano la successione nell’impresa?

Il Patto di Famiglia, introdotto dalla legge n. 55/2006 (artt. 768-bis e ss. c.c.), è uno strumento sempre più utilizzato dagli imprenditori per assicurare la continuità dell’attività aziendale dopo il proprio ritiro o decesso. Contrariamente a quanto accade con testamenti o donazioni, il Patto di Famiglia produce effetti immediati e non può essere messo in discussione con azioni di riduzione, a condizione che partecipino (o siano comunque tutelati) tutti i potenziali legittimari. Ma quali sono i caratteri di questo particolare accordo e le sue modalità di pubblicità? Vediamolo insieme, con uno sguardo ai possibili problemi pratici e ai vantaggi concreti.

Che cos’è il Patto di Famiglia e perché è un contratto “speciale”?

Il Patto di Famiglia è un contratto consensuale stipulato tra:

• l’imprenditore (o il titolare di partecipazioni societarie), definito “disponente”;

• uno o più discendenti designati a proseguire l’attività d’impresa (i beneficiari);

• tutti coloro che, se in quel momento si aprisse la successione dell’imprenditore, avrebbero diritto alla legittima (art. 768-quater c.c.).

L’accordo trasferisce immediatamente l’azienda (o le quote) ai discendenti scelti, con effetti reali immediati. Nel contempo, si garantisce a tutti i potenziali eredi legittimari una liquidazione (in denaro o in natura) pari a quanto sarebbe loro spettato a titolo di legittima. In tal modo, l’imprenditore regola “in anticipo” la successione dell’impresa, evitando che future controversie possano bloccare la gestione aziendale.

Un esempio pratico

Immaginiamo Tizio, proprietario di un’azienda del valore di 600.000 euro, con un coniuge e due figli. Tizio decide di assegnare l’intera azienda al figlio Primo, che ha sempre lavorato con lui, mentre al coniuge Caia e all’altro figlio Secondo spetta una liquidazione proporzionata alle quote di legittima. L’accordo è stipulato in un atto pubblico dinanzi al notaio. Caia e Secondo, avendo partecipato al patto, non potranno in futuro reclamare l’azienda o impugnare la successione per lesione di legittima.

Carattere immediato e forma solenne: perché serve l’atto pubblico

A differenza di un testamento, che produce effetti solo al momento della morte del testatore, il Patto di Famiglia è un contratto inter vivos con efficacia immediata. In particolare:

1. Forma solenne (atto pubblico)L’art. 768-ter c.c. impone la stipula del Patto di Famiglia con atto pubblico notarile, a pena di nullità. Questo garantisce certezza, trasparenza e tutela sia per l’imprenditore sia per i legittimari.

2. Calcolo del valore al momento del contrattoIl valore dell’azienda o delle partecipazioni da trasferire viene bloccato allo stato esistente al momento del perfezionamento del patto. Se, in futuro, nasceranno altri legittimari (ad esempio, un nuovo figlio) o si modificherà la composizione della famiglia, essi potranno chiedere al beneficiario il pagamento della quota di legittima relativa, calcolata sullo stesso valore stabilito nel contratto, maggiorato degli interessi legali (art. 768-sexies c.c.).

Struttura del Patto di Famiglia: chi deve partecipare?

Un punto dibattuto riguarda l’obbligo di partecipazione di tutti i potenziali legittimari non beneficiari. L’art. 768-quater c.c. recita che “al contratto devono partecipare anche il coniuge e tutti coloro che sarebbero legittimari” se la successione si aprisse in quel momento. Sul piano pratico, però, ci si chiede se sia necessaria la firma di tutti gli interessati, pena la nullità:

1. Tesi del contratto plurilaterale

   Secondo una prima teoria, se anche uno solo dei potenziali legittimari rifiuta di aderire, l’intero patto potrebbe non produrre gli effetti di “stabilità” auspicati, perché quel legittimario potrebbe agire in riduzione o contestare l’accordo. Questa visione impone la presenza di tutti i soggetti (disponente, beneficiario, altri eredi legittimari), rendendo il Patto di Famiglia un contratto a più parti indivisibilmente coinvolte.

2. Tesi del contratto bilaterale

   Un altro orientamento ritiene che il Patto di Famiglia sia un accordo bilaterale tra l’imprenditore (disponente) e il beneficiario, con la possibilità per i legittimari di intervenirvi per accettare la liquidazione. Chi non aderisce, non “partecipa” al contratto, ma non lo rende nullo: semplicemente, non è vincolato. Ciò, però, vanificherebbe in parte la finalità di certezza e continuità aziendale.

3. Soluzione intermedia

   Alcuni autori sostengono che i legittimari non intervenuti siano comunque tutelati dall’art. 768-sexies c.c., che permette loro di chiedere la liquidazione al beneficiario dopo l’apertura della successione.

In pratica

Se si vuole ottenere la massima stabilità e impedire del tutto future contestazioni, è opportuno far partecipare tutti i potenziali legittimari fin dall’origine del patto, di modo che il trasferimento dell’azienda resti definitivamente al riparo da azioni di riduzione o da altre contestazioni.

4. Pubblicità del Patto di Famiglia e trascrizione

Il Patto di Famiglia comporta un trasferimento di beni (azienda o quote societarie), il che richiede specifiche forme di pubblicità:

• Registro delle Imprese: per la cessione dell’azienda, occorre il deposito e l’iscrizione nel registro competente, ai sensi dell’art. 2556, comma 2, c.c., entro 30 giorni dalla stipula notarile.

• Trascrizione immobiliare: se l’azienda comprende beni immobili, dev’essere eseguita la trascrizione nei registri immobiliari (art. 2643 c.c.).

• Quote societarie: in caso di trasferimento di partecipazioni, l’atto dev’essere depositato nel Registro delle Imprese della sede sociale interessata, adeguandosi alle norme previste per le cessioni di quote o azioni.

5. Cosa succede se nascono nuovi legittimari o cambiano le circostanze

Un aspetto cruciale è che il valore del bene trasferito nel Patto di Famiglia non cambia in futuro, anche se muta la situazione familiare o patrimoniale. Se il disponente avesse, ad esempio, un nuovo figlio dopo la stipula, quel figlio potrà reclamare dal beneficiario una liquidazione sulla base dell’importo stabilito al momento del contratto (art. 768-sexies c.c.), con l’eventuale aggiunta degli interessi. Se la famiglia si allargasse o si ridistribuissero le quote tra i figli esistenti, ciò potrebbe comportare la redistribuzione di parte delle somme già corrisposte agli altri legittimari.

Conclusioni: un’opportunità per il passaggio generazionale, ma con regole precise

Il Patto di Famiglia è uno strumento potente, perché permette di stabilizzare il trasferimento dell’azienda o delle quote societarie ai discendenti più adatti, in modo da garantire la continuità gestionale e la pace familiare. Tuttavia, per funzionare in maniera ottimale, va stipulato con attenzione alle forme di legge (atto pubblico notarile), coinvolgendo (o almeno tutelando) tutti i potenziali eredi legittimari, e prevedendo la giusta pubblicità nei registri dell’impresa o immobiliare.

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